Hoạt động mua bán doanh nghiệp M&A được điều chỉnh bởi Luật nào? Để có thêm thông tin chi tiết về hoạt động mua bán doanh nghiệp M&A được điều chỉnh bởi luật nào thì các bạn có thể theo dõi nội dung bài viết sau đây
1. Hoạt động của M&A theo Luật Doanh nghiệp
Mergers and Acquisitions (M&A) là một trong những chiến lược quan trọng trong quản lý doanh nghiệp, đặc biệt là dưới góc độ của Luật Doanh nghiệp 2020 tại Việt Nam. Mặc dù luật này không cung cấp một định nghĩa cụ thể về M&A, nhưng nó điều chỉnh một số khía cạnh của quá trình này thông qua các quy định chi tiết cho từng loại hình doanh nghiệp.
– Quy định chung: Theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp, và quản lý doanh nghiệp được xác định rõ. Các tổ chức và cá nhân được phép tham gia vào quá trình này theo quy định của luật, nhưng có những trường hợp đặc biệt như cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân không được phép góp vốn để thu lợi riêng. Ngoài ra, Luật Doanh nghiệp cũng quy định về chia công ty, tách công ty, hợp nhất công ty, cũng như thủ tục và hồ sơ thực hiện sáp nhập công ty.
– Công ty TNHH: Với công ty TNHH, Luật Doanh nghiệp quy định về mua lại phần vốn góp (Điều 51) và chuyển nhượng phần vốn góp (Điều 52). Điều này tạo điều kiện cho các doanh nghiệp có thể thực hiện các thương vụ M&A thông qua việc mua lại hoặc chuyển nhượng phần vốn góp. Theo đó thì với công ty TNHH, Luật Doanh nghiệp 2020 đã đặt ra một hệ thống quy định chi tiết về việc thực hiện M&A thông qua việc mua lại phần vốn góp và chuyển nhượng phần vốn góp, nhằm tạo điều kiện cho các doanh nghiệp thực hiện các thương vụ này một cách minh bạch và hiệu quả.
+ Mua lại phần vốn góp (Điều 51): Theo quy định của Điều 51, công ty TNHH có quyền mua lại phần vốn góp của thành viên trong trường hợp và theo điều kiện mà Điều lệ của công ty quy định. Quy định này tạo cơ hội cho các doanh nghiệp thực hiện M&A thông qua việc mua lại phần vốn góp từ các thành viên không muốn tiếp tục đầu tư hoặc có nhu cầu rời khỏi công ty. Quy trình và điều kiện cụ thể cần tuân thủ sẽ được xác định trong Điều lệ của công ty, đảm bảo tính minh bạch và hợp pháp của quá trình này.
+ Chuyển nhượng phần vốn góp (Điều 52): Điều 52 của Luật Doanh nghiệp đặc tả về quy trình và điều kiện để chuyển nhượng phần vốn góp từ một thành viên sang thành viên khác trong công ty TNHH. Điều này tạo điều kiện cho việc chuyển nhượng quyền sở hữu trong doanh nghiệp, một khía cạnh quan trọng của quá trình M&A. Quy định này giúp đảm bảo rằng mọi giao dịch đều tuân theo quy định của pháp luật và đảm bảo quyền lợi của cả các bên liên quan. Ngoài ra, Luật Doanh nghiệp còn có thể yêu cầu các công ty TNHH thực hiện các bước cụ thể khác như thông báo cho cơ quan quản lý về việc mua lại hoặc chuyển nhượng phần vốn góp. Các điều kiện và thủ tục này giúp tăng cường sự minh bạch và quản lý trong quá trình M&A, đặc biệt là khi liên quan đến các yếu tố như quyền lợi của nhân viên, người lao động và các bên liên quan khác.
– Công ty Cổ phần: Đối với công ty cổ phần, Luật Doanh nghiệp quy định về bán cổ phần (Điều 126) và chuyển nhượng cổ phần (Điều 127). Những quy định này đặt ra các nguyên tắc và quy trình để thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần, một hoạt động phổ biến trong các giao dịch M&A.
Lưu ý rằng Luật Doanh nghiệp tập trung rõ vào việc sáp nhập và mua lại giữa các công ty, không cung cấp khái niệm về mua lại doanh nghiệp. Điều này làm cho quy định trở nên rõ ràng hơn đối với công ty so với doanh nghiệp tư nhân, và không tăng vốn điều lệ của công ty mà chỉ thay đổi cơ cấu sở hữu vốn góp hay cổ phần. Việc này có thể xem là một sự bổ sung quan trọng để giải thích quy trình M&A trong bối cảnh pháp luật doanh nghiệp hiện hành tại Việt Nam.
2. Hoạt động M&A theo Luật Cạnh tranh
Theo quy định chi tiết trong Luật Cạnh tranh 2018, việc thực hiện Mergers and Acquisitions (M&A) trở thành một phần quan trọng của hệ thống quy tắc giám sát và kiểm soát về cạnh tranh trong lĩnh vực kinh tế ở Việt Nam. Điều này được thể hiện qua các định nghĩa và hạn chế được đặt ra cho các hình thức M&A như sáp nhập, hợp nhất, và mua lại doanh nghiệp, nhằm đảm bảo sự công bằng và tính minh bạch trong môi trường kinh doanh.
– Sáp nhập doanh nghiệp: Luật Cạnh tranh xác định sáp nhập doanh nghiệp như là việc chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp từ một doanh nghiệp sang doanh nghiệp khác. Điều quan trọng là sự chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. Điều này nhấn mạnh vào tính toàn diện của sự chuyển nhượng, đồng thời tăng cường khả năng quản lý cạnh tranh trong thị trường.
– Hợp nhất doanh nghiệp: Hợp nhất doanh nghiệp là quá trình kết hợp tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của hai hoặc nhiều doanh nghiệp để tạo ra một doanh nghiệp mới. Việc chấm dứt hoạt động kinh doanh của các doanh nghiệp bị hợp nhất là một biện pháp để tránh tình trạng tập trung quá mức và đảm bảo cạnh tranh lành mạnh trên thị trường.
– Mua lại doanh nghiệp: Quy định về mua lại doanh nghiệp nhấn mạnh việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần vốn góp, tài sản của doanh nghiệp khác để kiểm soát, chi phối doanh nghiệp đó hoặc một ngành, nghề cụ thể của doanh nghiệp bị mua lại. Điều này giúp ngăn chặn tình trạng tập trung quá mức và bảo vệ sự đa dạng cạnh tranh trong ngành công nghiệp. Quy định về mua lại doanh nghiệp trong Luật Cạnh tranh 2018 tập trung vào việc giải quyết các vấn đề liên quan đến tình trạng tập trung quá mức và bảo vệ sự đa dạng cạnh tranh trong ngành công nghiệp. Thông qua việc mô tả và xác định rõ các yếu tố quan trọng, quy định này tạo ra một khung pháp luật linh hoạt nhằm giữ cho thị trường kinh doanh hoạt động theo cách có lợi cho cả người tiêu dùng và doanh nghiệp.
+ Kiểm soát và chi phối: Quy định mua lại doanh nghiệp tập trung vào việc một doanh nghiệp mua lại toàn bộ hoặc một phần vốn góp, tài sản của doanh nghiệp khác với mục đích kiểm soát và chi phối doanh nghiệp đó. Việc này có thể áp dụng vào cấp độ doanh nghiệp cụ thể hoặc thậm chí là cấp độ ngành, nhằm ngăn chặn sự tập trung quá mức quyền lực và tài nguyên trong tay một số ít doanh nghiệp, đồng thời đảm bảo sự cạnh tranh công bằng và minh bạch trên thị trường.
+ Bảo vệ sự đa dạng cạnh tranh: Mục tiêu quan trọng của quy định này là bảo vệ sự đa dạng cạnh tranh trong ngành công nghiệp. Mua lại doanh nghiệp không chỉ được xem xét dưới góc độ tác động đến doanh nghiệp cụ thể mà còn dưới góc độ ảnh hưởng đến sự cạnh tranh chung trong ngành. Bằng cách này, quy định này không chỉ ngăn chặn sự tập trung quá mức mà còn đảm bảo rằng thị trường vẫn giữ được tính đa dạng, khuyến khích sự sáng tạo và cạnh tranh lành mạnh.
+ Ngăn chặn tình trạng tập trung quá mức: Mục đích chính của quy định về mua lại doanh nghiệp là ngăn chặn tình trạng tập trung quá mức quyền lực và tài nguyên trong tay một số ít doanh nghiệp. Điều này giúp tránh được tình trạng một doanh nghiệp hoặc một số doanh nghiệp chi phối quá nhiều trong một ngành, từ đó ảnh hưởng đến quyền lợi của người tiêu dùng, doanh nghiệp cạnh tranh và sự công bằng trong thị trường.
Lưu ý rằng Luật Cạnh tranh 2018 cấm sự tập trung kinh tế nếu nó tạo ra sự kết hợp của các doanh nghiệp gây ảnh hưởng hoặc có khả năng ảnh hưởng đáng kể đến cạnh tranh trên thị trường Việt Nam. Điều này đồng nghĩa với việc các hành vi sáp nhập, hợp nhất, mua lại doanh nghiệp không được thực hiện một cách độc quyền hoặc có thể dẫn đến sự hạn chế cạnh tranh và sự đa dạng trong nền kinh tế. Những quy định này cùng nhau hình thành một bức tranh pháp luật hoàn chỉnh, nhằm đảm bảo sự công bằng, minh bạch và sự cạnh tranh lành mạnh trong môi trường kinh doanh tại Việt Nam.
3. Hoạt động M&A theo Luật chứng khoán
Luật Chứng khoán 2019 tại Việt Nam là một khung pháp luật quan trọng, điều chỉnh hoạt động của các công ty chứng khoán và các công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán. Trong bối cảnh thị trường chứng khoán đang ngày càng phát triển, quy định về Mergers and Acquisitions (M&A) trong Luật Chứng khoán trở thành một phần quan trọng, đặc biệt là khi liên quan đến việc tổ chức lại các công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.
– Tổ chức lại công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán: Theo khoản 1 Điều 93 Luật Chứng khoán 2019, quy định rằng mọi hoạt động liên quan đến tổ chức lại công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải được sự chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước khi thực hiện. Điều này tập trung vào việc kiểm soát và quản lý chặt chẽ quá trình tái cơ cấu và M&A trong lĩnh vực chứng khoán để đảm bảo tính minh bạch, ổn định và an toàn của thị trường.
– Chấp thuận từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước: Quy định này rõ ràng nhấn mạnh tầm quan trọng của sự chấp thuận từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong quá trình tổ chức lại. Điều này không chỉ tạo ra một cơ chế kiểm soát mạnh mẽ mà còn đảm bảo rằng quyết định về M&A được đưa ra dưới sự giám sát và đánh giá kỹ lưỡng của cơ quan quản lý, nhằm đảm bảo tính ổn định và bền vững của thị trường chứng khoán.
– Minh bạch và công bằng: Quy định này còn góp phần tăng cường tính minh bạch và công bằng trong quá trình thực hiện M&A. Việc có sự chấp thuận từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước không chỉ đảm bảo tính hợp pháp của các giao dịch mà còn tạo điều kiện để thông tin liên quan được công bố một cách rõ ràng và kịp thời, giúp nhà đầu tư và các bên liên quan đánh giá được tình hình và tiềm năng của thị trường.
– An toàn và ổn định thị trường: Bằng cách kiểm soát quá trình tổ chức lại và M&A thông qua sự chấp thuận từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Luật Chứng khoán 2019 đồng thời hướng tới mục tiêu duy trì tính ổn định và an toàn của thị trường chứng khoán. Việc này làm giảm rủi ro và tạo ra một môi trường kinh doanh đáng tin cậy, khích lệ sự phát triển bền vững của ngành.
Như vậy quy định trong Luật Chứng khoán về việc tổ chức lại công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không chỉ đặt ra các nguyên tắc chặt chẽ mà còn định hình hệ thống giám sát và kiểm soát chặt chẽ để đảm bảo tính minh bạch, công bằng và an toàn cho toàn bộ hệ thống chứng khoán tại Việt Nam.
4. Hoạt động M&A theo Luật Đầu tư
Luật Đầu tư 2020 tại Việt Nam đặt ra nhiều quy định chặt chẽ và chi tiết về hoạt động đầu tư kinh doanh, trong đó bao gồm cả các khía cạnh của Mergers and Acquisitions (M&A). Thông qua những điều khoản như khoản 8 Điều 3 và Điều 24, luật này tạo nên một nền tảng pháp lý để quản lý và hỗ trợ hoạt động M&A một cách minh bạch và hiệu quả.
– Đầu tư kinh doanh và các hình thức thực hiện: Khoản 8 Điều 3 Luật Đầu tư 2020 định nghĩa đầu tư kinh doanh là việc nhà đầu tư bỏ vốn đầu tư để thực hiện hoạt động kinh doanh. Điều này có thể thực hiện thông qua việc thành lập tổ chức kinh tế, đầu tư góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế, hoặc thực hiện dự án đầu tư. Điều này tạo ra sự linh hoạt cho các doanh nghiệp khi quyết định thực hiện M&A, có thể chọn giữa các hình thức khác nhau tùy thuộc vào mục tiêu cụ thể và chiến lược kinh doanh của họ.
– Quyền của nhà đầu tư trong M&A: Theo Điều 24 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư có quyền mua góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế. Điều này tạo điều kiện cho quá trình M&A và cung cấp quyền lợi cho nhà đầu tư khi quyết định tham gia vào các doanh nghiệp khác. Đặc biệt, nhà đầu tư nước ngoài cũng được phép thực hiện các hình thức đầu tư này nhưng phải tuân thủ các quy định và điều kiện theo pháp luật, điều này nhấn mạnh sự quan tâm đặc biệt đối với đầu tư nước ngoài.
– Tích hợp quy định của M&A trong luật đầu tư: Luật Đầu tư không chỉ cung cấp khung pháp luật cho M&A mà còn đề cập đến các khía cạnh liên quan như thuế, kế toán, lao động, sở hữu trí tuệ. Điều này làm tăng tính toàn diện và khả năng điều phối của quy định, giúp doanh nghiệp hiểu rõ và thực hiện M&A một cách an toàn và hiệu quả.
– Pháp luật về M&A là một hệ thống chặt chẽ: Luật Đầu tư, khi tích hợp quy định về M&A, giúp tạo ra một hệ thống pháp luật chặt chẽ, nhằm đảm bảo tính minh bạch, công bằng và an toàn trong quá trình thực hiện các giao dịch M&A. Điều này quan trọng để tạo ra một môi trường đầu tư thuận lợi, đồng thời bảo vệ lợi ích của cả nhà đầu tư và các bên liên quan.
Như vậy thì Luật Đầu tư 2020 cung cấp một cơ sở pháp lý mạnh mẽ cho hoạt động M&A tại Việt Nam, đồng thời kết hợp các quy định liên quan khác để tạo ra một hệ thống pháp luật toàn diện và hiệu quả. Điều này đồng thời thể hiện sự chú ý đặc biệt của pháp luật đối với hoạt động M&A như một phần quan trọng của chiến lược đầu tư và phát triển kinh doanh.
5. Hoạt động M&A theo Luật Các tổ chức tín dụng
Luật Các tổ chức tín dụng 2010 tại Việt Nam là một bộ luật quan trọng, điều chỉnh hoạt động của các tổ chức tín dụng trong hệ thống tài chính. Trong ngữ cảnh này, hoạt động Mergers and Acquisitions (M&A) trong lĩnh vực ngân hàng và tài chính đặt ra nhiều quy định và yêu cầu cụ thể. Khoản 1 Điều 153 của luật này là một trong những điểm quan trọng, quy định về việc tổ chức tín dụng có thể tổ chức lại dưới các hình thức như chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức pháp lý sau khi được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận.
– Quy định cụ thể về M&A trong ngành ngân hàng: Khoản 1 Điều 153 thể hiện rõ sự quy định cụ thể về hoạt động M&A trong ngành ngân hàng và tài chính. Việc được phép chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức pháp lý của tổ chức tín dụng không chỉ tạo ra sự linh hoạt mà còn mang lại sự hiệu quả và tối ưu hóa cơ cấu nguồn lực trong hệ thống tài chính.
– Chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước: Quan trọng nhất là yêu cầu về sự chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước. Việc này đặt ra một cơ chế kiểm soát mạnh mẽ từ cơ quan quản lý để đảm bảo tính an toàn và ổn định của hệ thống tài chính. Chấp thuận bằng văn bản từ Ngân hàng Nhà nước không chỉ là một bước quan trọng mà còn đảm bảo rằng quá trình M&A được thực hiện theo đúng quy trình và theo quy định của pháp luật.
– Linh hoạt trong cơ cấu tổ chức: Quy định này tạo ra một khung pháp luật linh hoạt cho các tổ chức tín dụng. Các hình thức như chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức pháp lý cung cấp nhiều lựa chọn cho các tổ chức tín dụng để điều chỉnh cơ cấu và hoạt động kinh doanh của mình, đặc biệt trong bối cảnh thị trường và yêu cầu người tiêu dùng thay đổi.
– Bảo đảm tính ổn định và an toàn: Chỉ khi Ngân hàng Nhà nước chấp thuận, các tổ chức tín dụng mới có thể thực hiện các biện pháp M&A. Điều này không chỉ đảm bảo rằng các quy trình và thủ tục được tuân thủ mà còn tạo điều kiện để quyết định được đưa ra dưới sự giám sát của cơ quan quản lý, giúp bảo đảm tính ổn định và an toàn của hệ thống tài chính.
– Phù hợp với yêu cầu thị trường và kinh tế: Quy định về M&A trong Luật Các tổ chức tín dụng không chỉ tạo điều kiện cho sự phát triển của các tổ chức tín dụng mà còn giúp thích ứng với yêu cầu thị trường và kinh tế. Khả năng thực hiện chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức pháp lý giúp các tổ chức tín dụng linh hoạt đáp ứng biến động của môi trường kinh doanh.
Như vậy thì Luật Các tổ chức tín dụng 2010 tạo ra một khung pháp luật chặt chẽ và linh hoạt, tạo điều kiện cho các tổ chức tín dụng thực hiện các biện pháp M&A một cách hiệu quả và an toàn. Điều này không chỉ hỗ trợ sự phát triển của các tổ chức tín dụng mà còn đảm bảo sự ổn định và tính minh bạch trong hệ thống tài chính.
Nếu các bạn còn vướng mắc vui lòng liên hệ 0931 75 4444 hoặc cskh@visaviettin.vn để được hỗ trợ
