Mua bán và sáp nhập (M&A) đã trở thành một trong những hình thức tổ chức lại doanh nghiệp phổ biến, phản ánh sự cạnh tranh mạnh mẽ trong hoạt động kinh doanh, thương mại hiện nay. Trong đó, việc tìm kiếm các công ty mục tiêu để tiến hành mua bán hoặc sáp nhập luôn là ưu tiên hàng đầu đối với các doanh nghiệp tham gia quá trình này. Vậy công ty mục tiêu là gì? Công ty mục tiêu có ý nghĩa như thế nào trong hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp? Hãy cùng Luật Viettin Law tìm hiểu qua bài viết dưới đây.
1. Công ty mục tiêu trong mua bán và sáp nhập là gì?
1.1. Khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
Để tìm hiểu rõ hơn về thuật ngữ “công ty mục tiêu”, trước tiên chúng ta cần phải nắm được bản chất của khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp.
Cụ thể, hoạt động mua bán và sáp nhập xuất hiện ở Hoa Kỳ từ những năm cuối thế kỷ XIX với thuật ngữ quốc tế là “mergers and acquisitions” (thường được gọi tắt là M&A). Đây là thuật ngữ được dùng để chỉ hoạt động mua bán và sáp nhập giữa hai hay nhiều công ty với nhau, khi được dịch ra tiếng Việt thì cũng được sử dụng với nhiều nghĩa khác nhau như “mua lại và sáp nhập”, “thâu tóm và hợp nhất”, hay phổ biến hơn cả là “mua bán và sáp nhập”.
Hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) là quá trình quan trọng của hoạt động kinh doanh thương mại, với mục tiêu chính là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua việc sáp nhập hoặc mua lại một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó.
Theo đó, sáp nhập (mergers) là việc liên kết giữa các doanh nghiệp có quy mô tương đương để tạo ra một doanh nghiệp với tư cách pháp nhân mới. Toàn bộ tài sản, lợi ích chung, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp bị sáp nhập hoặc bị mua lại sẽ được chuyển sang doanh nghiệp sáp nhập.
Còn mua lại (acquisitions) đề cập đến việc một doanh nghiệp lớn mua lại các doanh nghiệp nhỏ hơn và yếu thế hơn, trong đó doanh nghiệp mua vẫn duy trì tư cách pháp nhân ban đầu. Đồng thời, doanh nghiệp mua lại sẽ có quyền sở hữu hợp pháp đối với các doanh nghiệp đã mua.
Ngoài ra, quá trình mua bán và sáp nhập doanh nghiệp còn phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định và thủ tục pháp lý và được quản lý, giám sát từ các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
1.2. Khái niệm công ty mục tiêu
Là một trong những ưu tiên hàng đầu của các doanh nghiệp trong hoạt động mua bán và sáp nhập, nên công ty mục tiêu (trong tiếng Anh là target firm) cũng trở thành thuật ngữ xuất hiện thường xuyên, phổ biến trong các hợp đồng, văn bản, quy định của pháp luật hiện nay.
Hiểu một cách đơn giản, trong hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp, thì công ty mục tiêu là công ty đã được chọn là công ty bị mua lại hoặc hợp nhất bởi công ty thâu tóm (công ty mua lại hoặc sáp nhập). Công ty mục tiêu có thể là một công ty độc lập hoặc là một phần của tập đoàn lớn, … mang giá trị hoặc tài sản mà công ty thâu tóm quan tâm.
Khoản 26 Điều 3 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán đã đề cập tới khái niệm công ty mục tiêu, cụ thể như sau: Công ty mục tiêu là công ty đại chúng có cổ phiếu là đối tượng của hành vi chào mua công khai.
Từ quy định trên, có thể hiểu công ty mục tiêu công ty chính là công ty đại chúng (là công ty cổ phần thuộc một trong các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán năm 2019), có cổ phiếu và là đối tượng của hành vi chào mua công khai theo quy định của pháp luật về chứng khoán hiện hành.
2. Đặc điểm của công ty mục tiêu trong mua bán và sáp nhập
Từ khái niệm công ty mục tiêu đã được đề cập ở phần trên, có thể suy ra công ty mục tiêu mang những đặc điểm cơ bản như sau:
Thứ nhất, công ty mục tiêu chính là công ty mang giá trị hấp dẫn để có thể sáp nhập hoặc mua lại.
Thứ hai, chỉ khi Hội đồng quản trị, Giám đốc/ Tổng giám đốc và cổ đông của công ty mục tiêu đồng ý với việc mua lại hoặc sáp nhập của công ty thâu tóm thì giao dịch này mới có thể diễn ra một cách suôn sẻ.
Thứ ba, nếu công ty mục tiêu không đồng ý với giao dịch mua bán hoặc sáp nhập, công ty có thể sử dụng các kế hoạch, chiến lược đặc biệt để cố gắng ngăn chặn nỗ lực thâu tóm của công ty khác.
Thứ tư, các công ty mục tiêu thường được mua lại với giá trị cao hơn giá trị của công ty trên thị trường. Phần chênh lệch giá trị này thường được coi như một mức phí bảo hiểm tiếp quản.
Nhìn chung, công ty mục tiêu có thể được chọn dựa trên nhiều yếu tố, bao gồm chiến lược kinh doanh, tài chính, thị trường, quyền sở hữu trí tuệ, và nhiều yếu tố khác, … tùy thuộc vào mục tiêu hướng đến, chiến lược cụ thể của công ty thâu tóm.
Khi công ty mục tiêu là công ty đại chúng, việc mua bán và sáp nhập thường được thực hiện thông qua đấu thầu mua lại (tức là mua cổ phần do các cổ đông nắm giữ) hoặc bằng cách sáp nhập (sẽ được các cổ đông bỏ phiếu thông qua). Ngoài ra, việc mua bán hoặc sáp nhập còn có thể được thúc đẩy bởi Hội đồng quản trị của công ty mục tiêu (mà thường được gọi là “sáp nhập thân thiện” hoặc “tiếp quản thân thiện”). Trong trường hợp này, Hội đồng quản trị sẽ gợi ý, khuyến nghị các cổ đông của công ty chấp nhận giá mua lại hoặc đồng ý với quá trình hợp nhất giữa các công ty.
Song ngược lại, nếu Hội đồng quản trị, cổ đông của công ty phản đối gay gắt với việc mua bán, sáp nhập công ty (mà thường được gọi là “tiếp quản thù địch”) thì công ty mục tiêu có thể thực hiện nhiều biện pháp, chiến lược khác nhau để ngăn chặn nỗ lực thâu tóm hoặc để đảm bảo rằng giá mua lại không bị áp đặt quá cao, bất kể việc áp đặt đến từ bên thâu tóm hay một bên thứ ba nào khác.
3. Vai trò, ý nghĩa của công ty mục tiêu trong mua bán và sáp nhập
Có thể thấy, mục tiêu chính của việc mua bán hoặc sáp nhập một công ty mục tiêu là để đạt được một số lợi ích, như tăng trưởng, mở rộng thị trường, tiết kiệm chi phí, tận dụng cơ hội kinh doanh, hoặc tạo ra giá trị cho cổ đông. Các công ty thâu tóm thường phải thực hiện đánh giá cẩn thận trước khi quyết định mua lại hoặc sáp nhập công ty mục tiêu để đảm bảo tính pháp lý, tài chính cũng như hoạt động ổn định của công ty mục tiêu.
Chính vì vậy, vai trò của công ty mục tiêu trong quá trình mua bán và sáp nhập doanh nghiệp là rất quan trọng và đa dạng, điều này có thể ảnh hưởng đến kết quả và hình thức cuối cùng của giao dịch. Dưới đây là một số vai trò cụ thể của công ty mục tiêu trong hoạt động mua bán và sáp nhập:
Một là, lựa chọn và đàm phán: Công ty mục tiêu thường đóng vai trò quan trọng trong việc lựa chọn công ty thâu tóm hoặc đối tác sáp nhập thích hợp. Họ cũng tham gia vào quá trình đàm phán và thỏa thuận điều kiện giao dịch, bao gồm giá trị giao dịch, cơ cấu thanh toán, và điều kiện pháp lý.
Hai là, tiến hành đánh giá cẩn thận (trong tiếng Anh là “due diligence”): Công ty mục tiêu thường phải cung cấp thông tin chi tiết về tài chính, quản lý, hoạt động kinh doanh, và các khía cạnh khác để cho công ty thâu tóm hoặc nhà đầu tư tiến hành đánh giá cẩn thận. Điều này giúp đảm bảo tính trung thực và đầy đủ trong quá trình mua bán và sáp nhập doanh nghiệp.
Ba là, chấp thuận cổ đông: Trong một số trường hợp, cổ đông của công ty mục tiêu phải chấp thuận giao dịch. Họ có quyền quyết định liệu họ sẽ bán cổ phần của họ hoặc đồng ý với sáp nhập. Công ty mục tiêu thường cần thuyết phục và lôi kéo sự ủng hộ của cổ đông trong quá trình này.
Bốn là, bảo vệ lợi ích cổ đông: Công ty mục tiêu có trách nhiệm đảm bảo rằng giao dịch mua bán và sáp nhập sẽ mang lại giá trị tốt cho cổ đông của họ. Các bên cần thảo luận và đàm phán các điều khoản bảo vệ lợi ích cổ đông, bao gồm việc quản lý cổ phiếu và các quyền cổ đông.
Năm là, quản lý sự chuyển giao: Trong trường hợp sáp nhập, công ty mục tiêu thường phải tham gia vào quá trình quản lý sự chuyển giao. Điều này bao gồm việc tích hợp các hệ thống, quy trình, và nguồn nhân lực của cả hai công ty.
Sáu là, góp phần đảm bảo tuân thủ quy định của pháp luật và các quy chế liên quan: Công ty mục tiêu cần đảm bảo rằng quá trình mua bán và hợp nhất doanh nghiệp luôn tuân thủ với tất cả quy định pháp luật và quy định, quy chế liên quan. Điều này sẽ bao gồm việc thực hiện các trình tự, thủ tục cần thiết và thông báo cho các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Nói tóm lại, vai trò, ý nghĩa của công ty mục tiêu trong mua bán và sáp nhập có thể thay đổi tùy theo từng giao dịch cụ thể và các yếu tố liên quan, nhưng trong tất cả các trường hợp, công ty mục tiêu đóng sẽ luôn đóng một vai trò quan trọng trong quá trình này để đảm bảo thành công của giao dịch và bảo vệ lợi ích của chính công ty này.
Công ty Luật Viettin Law trân trọng gửi tới quý vị những lời tri ân chân thành về sự ủng hộ và niềm tin mà quý vị đã dành cho chúng tôi. Chúng tôi luôn sẵn sàng để hỗ trợ và đồng hành cùng quý vị trong mọi vấn đề pháp lý hoặc bất kỳ thắc mắc nào có thể phát sinh.
Đội ngũ chuyên gia tư vấn của chúng tôi luôn sẵn lòng lắng nghe và hỗ trợ quý vị, 24/7. Quý vị có thể liên hệ với chúng tôi qua Tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến tại số hotline 0931 75 4444. Để đảm bảo rằng quý vị nhận được sự tư vấn chi tiết và hỗ trợ phù hợp nhất, chúng tôi cũng rất hân hạnh đón nhận yêu cầu của quý vị qua địa chỉ email: cskh@visaviettin.vn.
Cam kết của chúng tôi là cung cấp sự hỗ trợ nhanh chóng và hiệu quả, đáp ứng mọi yêu cầu pháp lý của quý vị. Chúng tôi trân trọng mọi đóng góp quý báu từ phía quý vị và luôn lắng nghe để phục vụ quý vị tốt hơn mỗi ngày. Cảm ơn sự hợp tác và ủng hộ quý báu của quý vị, đó là nguồn động viên quý báu giúp chúng tôi phát triển và phục vụ tốt hơn.
